Termos e Condições de Uso

A M&C INTERMEDIACAO LTDA., CNPJ 49.310.009/0001-98, com sede na Rua Tenerife, 31 Vila Olimpia -, única e exclusiva proprietária dos domínios que utilizam a marca CLUBE DE VALORES e doravante denominado unicamente de CLUBE DE VALORES, estabelece o presente instrumento, denominado TERMO DE COMPROMISSO para os ASSOCIADOS do CLUBE DE VALORES  conforme as condições abaixo descritas:

Pelo presente “Termo de Emissão de Tokens, Opção de compra de Participação Societária e Outras Avenças” (“Termo” ou “Instrumento”):

1. DEFINIÇÕES

1.1 Quaisquer termos ou expressões utilizados em letras maiúsculas neste Instrumento, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos no corpo deste Instrumento.

2. EMISSÃO DE TOKENS E OPÇÃO DE COMPRA DE PARTICIPAÇÃO OBJETO DE TOKENIZAÇÃO

2.1 A CLUBE DE VALORES declara (i) na presente data, ser titular de 100% (cem por cento) da Participação objeto de Tokenização, o qual se encontra representado na oferta; (ii) na presente data e até pagamento integral dos Tokens, que (a) não cedeu, onerou, securitizou ou emprestou, de nenhuma forma, nem cederá, onerará, securitizará ou emprestará, de nenhuma forma, o Recebível objeto de tokenização; e (b) o Recebível não compõe o lastro de quaisquer debêntures em circulação de emissão da CLUBE DE VALORES.

2.2 Referidos Tokens foram criados e encontram-se em Wallet de titularidade da CLUBE DE VALORES. Os Tokens foram emitidos com o nome "Club" e com a sigla "CDV" na blockchain

2.3 Os Tokens serão comercializados na Plataforma mediante acesso restrito pelos usuários previamente cadastrados que possam se interessar em adquiri-los, desde que atendam e concordem com os termos e condições deste Termo, inclusive com o pagamento do Preço (conforme definido abaixo) definido pela CLUBE DE VALORES (“Adquirentes” e, individualmente, “Adquirente”).

2.4 Como elemento essencial do presente negócio, por meio da aquisição do Token pelo Adquirente, este expressamente adere de forma irrevogável e irretratável ao presente Instrumento. A aquisição de cada Token pelo Adquirente representará a cessão da respectiva fração da Participação representada pelo referido Token, tornando-se cada Adquirente cessionário da respectiva fração da Participação.

2.5 A CLUBE DE VALORES e o Adquirente declaram, em caráter irrevogável e irretratável, que será aplicável à presente operação, no que couber, automaticamente e independentemente de qualquer ulterior formalidade ou manifestação de vontade, o disposto nos artigos 286 e seguintes do Código Civil.

2.6 A CLUBE DE VALORES se compromete a manter seu cadastro, Wallet e todas as suas operações relacionadas a ou decorrentes deste Termo na Plataforma.

3. DA VENDA E NEGOCIAÇÃO DOS TOKENS

3.1 Os potenciais Adquirentes que tiverem interesse na aquisição dos Tokens deverão se cadastrar previamente na Plataforma, aderir a este Termo e aos Termos de Uso e Condições da Plataforma e seguir os procedimentos de aquisição, assim como efetuar o pagamento referente aos Tokens que desejarem adquirir por meio do processo de emissão de ordem de compra, conforme os Termos de Uso e Condições da Plataforma.

3.2 A CLUBE DE VALORES declara ter cadastrado uma conta de sua titularidade na Plataforma, em cuja Wallet são mantidos os Tokens (“Meus Pedidos”).

4. PREÇO E PAGAMENTO

4.1 Os Tokens serão adquiridos pelo valor (“Preço”), calculado pela CLUBE DE VALORES, mediante aplicação de participação nos ativos correspondente sobre o valor presente Token.

4.2 O pagamento do Preço será efetuado na data de aquisição dos Tokens, por meio dos procedimentos estabelecidos pela Plataforma, mediante transferência dos recursos para a conta 49746-0, na agência 6983-3 do Banco do Brasil (01), de titularidade da M&C (“Conta de Recebimento”).

4.3 Os valores depositados na Conta de Recebimento correspondentes aos Tokens adquiridos pelos Adquirentes serão transferidos para a conta de titularidade do USUÁRIO, seguindo-se, então, a liquidação financeira, em até 1 (um) dia útil do pagamento do Preço pelos Adquirentes.

5. DIREITO DE OPÇÃO DE COMPRA E PARTICIPAÇÃO ATRAVÉS DOS TOKENS

5.1 Ainda, constitui objeto deste contrato a outorga, pela OUTORGANTE em favor do OUTORGADO, de opção de compra de tokens que representem uma fração dos ativos para o OUTORGADO – (“Opção de Compra”), em contrapartida a quantidade de Tokens adquiridos na Plataforma, nos termos deste Contrato. 

5.1.1 A Opção de Compra poderá ser exercida pelo OUTORGADO ou por quem o OUTORGADO indicar.

5.1.2 A Opção de Compra poderá ser exercida de forma parcial e em mais de uma etapa. Em caso de exercício parcial, permanecerá em vigor Opção de Compra referente ao percentual não exercido. Cada OUTORGADO poderá exercer de forma independente sua respectiva Opção de Compra, não havendo nenhuma obrigação de exercício conjunto.

5.1.3 A Opção de Compra poderá ser alienada total ou parcialmente nos termos deste Contrato.

5.1.4 A Opção de Compra poderá ser exercida a exclusivo critério do OUTORGADO, sem qualquer vinculação, condição ou justificativa.

5.1.5 A concretização da venda das quotas ou ações não se encontra e não poderá ser vinculada ou condicionada a qualquer outro ato das Partes ou de terceiros, tratando-se de exclusiva opção do OUTORGADO.

5.2 A Opção de Compra será exercida mediante a compra do token pelo OUTORGANTE.

5.3 A OUTORGANTE declara que as quotas comprometidas estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e não foram objeto de nenhuma promessa, contrato, opção ou gravame de qualquer natureza.

5.4 Em caso de Evento de Liquidez, a Opção de Compra será exercível e/ou alienável contra a própria OUTORGANTE e/ou seus SÓCIOS e/ou terceiros investidores/adquirentes.

5.4.1 Para fins deste Contrato, entende-se por Evento de Liquidez:

(i) qualquer rodada de investimento na CLUBE DE VALORES (cash in);

(ii) venda de ativos e bens no CLUBE DE VALORES (cash out); e

(iii) qualquer ato, inclusive atos de reorganização societária (fusão, cisão, incorporação, etc.), que gere liquidez para a CLUBE DE VALORES ou os SÓCIOS, exceto distribuição de dividendos.

5.5 Em caso de proposta de investimento na OUTORGANTE (cash in) e/ou aquisição de participação na OUTORGANTE (cash out) por qualquer terceiro, a OUTORGANTE obriga-se a comunicar tal terceiro da existência da Opção de Compra.

5.5.1 Em caso de proposta aquisição de participação na OUTORGANTE (cash out) por qualquer terceiro, os OUTORGADO terão o direito de tag along preferencial, podendo exigir que o adquirente adquira a Opção de Compra antes da aquisição da participação de qualquer outro quotista da OUTORGANTE.

6. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES ADICIONAIS DA CLUBE DE VALORES 

6.1 A OUTORGANTE compromete-se a, durante o prazo de validade e vigência deste Contrato, não praticar, direta ou indiretamente, qualquer dos atos abaixo listados, a saber:

(i) atos em desconformidade com seu objeto social; e

(ii) atos que guardem relação com práticas ilícitas, atividades de caráter especulativo, bem como aquelas atividades que possam, de forma efetiva ou potencial, atentar contra a moral e os bons costumes.

(i) transformação do tipo societário, fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra operação com efeitos similares;

(vi) qualquer modificação na política de destinação do lucro de forma distinta à prevista no contrato ou estatuto social da CLUBE DE VALORES, quando houver;

(vii) celebração, aditamento, rescisão e/ou renúncia de direitos nos contratos entre a CLUBE DE VALORES e suas partes relacionadas e/ou entre a CLUBE DE VALORES e seus sócios e/ou partes a eles relacionadas;

(viii) celebração de qualquer acordo de quotistas/acionistas ou qualquer outro acordo que proporcione a terceiros direitos não conferidos ao OUTORGADO, ou acarrete diminuição dos direitos dos investidores previstos neste Contrato;

(ix) dissolução e/ou liquidação da CLUBE DE VALORES, nomeação ou destituição de liquidantes e cessação do estado de liquidação da CLUBE DE VALORES;

(x) autorização para requerimento de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial da CLUBE DE VALORES;

(xi) o ajuizamento de qualquer processo contra qualquer autoridade governamental que tenha como fundamento tese não reconhecida na jurisprudência perante referida autoridade governamental, sendo certo que referida aprovação não será necessária para (i) impugnações fiscais no curso normal dos negócios, (ii) recursos de quaisquer decisões, (iii) contestação de condenações e/ou (iv) protocolo de qualquer defesa ou CLUBE DE VALORES disponível, caso a autoridade governamental ajuíze uma ação contra a CLUBE DE VALORES ;

(xii) alienação, gravame ou transferência de qualquer bem, ativo ou direito constante do ativo imobilizado, cujo valor considerado individualmente supere em 10% (dez por cento) o valor patrimonial da CLUBE DE VALORES;

(xvi) suspensão das atividades de qualquer linha ou divisão de negócios;

(xvii) concessão de qualquer garantia, real ou fidejussória, ou de aval a dívida de terceiros, bem como assunção de obrigações em benefício exclusivo de terceiros que não a CLUBE DE VALORES e prática de atos gratuitos ou de favor a terceiros, bem como a renúncia de direitos em favor de terceiros;

(xviii) disposição (seja por meio de fusão, venda, cisão, reorganização, oferta, transferência ou outra forma) de parte ou da totalidade do negócio (que não seja no curso ordinário do negócio) ou dos ativos da CLUBE DE VALORES; e

6.2 A fim de permitir ao OUTORGADO o acompanhamento de suas atividades, a OUTORGANTE deverá fornecer todas e quaisquer informações que o OUTORGADO entenderem necessárias, sejam essas relativas ao efetivo cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato ou ainda sobre a situação econômico-financeira e gerencial da OUTORGANTE, tais como - mas não se limitando a (quando aplicável) – planos, estratégias, documentos constitutivos, regulamentos de comitês, relatórios gerenciais, fluxos de caixa, balancetes e balanços,

entre outros documentos, obrigando-se a OUTORGANTE a fornecê-los de forma clara e precisa no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos.

6.3 O OUTORGADO poderá, a qualquer momento anterior ao exercício da Opção de Compra, realizar uma avaliação independente da OUTORGANTE e um processo de due diligence financeira, contábil, operacional e legal. O resultado da referida due diligence não dará direito à indenização por eventuais contingências não materializadas encontradas, bem como não dará ensejo a alterações nos termos e condições deste Contrato.

6.4 Durante o prazo de validade e vigência do Contrato, a OUTORGANTE compromete-se a observar os seguintes princípios de governança na condução dos seus negócios:

(i) a CLUBE DE VALORES obriga-se a arcar com todos os seus passivos, conhecidos ou ocultos, cujos fatos geradores sejam anteriores ou posteriores à data do exercício da Opção de Compra, eximindo o OUTORGADO, seus sócios e colaboradores de qualquer responsabilidade neste sentido;

(iv) fica vedado aos administradores da CLUBE DE VALORES e, no que couber, aos sócios: (i) praticar ato de liberalidade à custa da CLUBE DE VALORES ; (ii) tomar por empréstimo recursos ou bens da CLUBE DE VALORES para usar em proveito próprio ou de terceiros; (iii) receber de terceiros, sem autorização do Estatuto/Contrato Social qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo; (iv) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a CLUBE DE VALORES, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; (v) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da CLUBE DE VALORES ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da CLUBE DE VALORES; (vi) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à CLUBE DE VALORES , ou que esta pretenda adquirir; (vii) participar em qualquer deliberação ou operação cujo objeto seja conflitante com o da CLUBE DE VALORES, devendo informar os demais sócios e administradores da CLUBE DE VALORES sobre eventual conflito de interesses; e (viii) participar ou contribuir, sob qualquer forma, com quaisquer outras empresas que tenham por objeto atividade concorrente com a CLUBE DE VALORES.

6.5 Os SÓCIOS comprometem-se a permanecer na condução da CLUBE DE VALORES durante o prazo de vigência e validade do Contrato. Além do compromisso de permanecer no quadro societário, também se comprometem a: (i) dedicar todos os seus esforços em benefício da CLUBE DE VALORES , no desempenho de seu objeto social; e (ii) não participar ou contribuir, sob qualquer forma, com quaisquer outras empresas que tenham por objeto atividade concorrente com a CLUBE DE VALORES, obrigando-se, ainda, neste mesmo período e enquanto permanecerem como sócios, a oferecer exclusivamente para a CLUBE DE VALORES as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento no âmbito das atividades que compreendem o objeto social e/ou o campo de atuação da CLUBE DE VALORES;

e (iii) não participar de qualquer negócio jurídico em que tenha interesse conflitante com o da CLUBE DE VALORES.

6.6 Na hipótese de saída do quadro societário de qualquer um dos SÓCIOS, o retirante se comprometerá a manter a confidencialidade pelo prazo de 60 (sessenta) meses e não concorrência pelo prazo de 12 (doze) meses, contados da data da saída do quadro social. Salvo ajuste em sentido contrário, as restrições estabelecidas neste item não prevalecerão se o movimento de retirada for feito em bloco, por todos os sócios, incluindo o OUTORGADO, por força de alienação da totalidade das quotas/ações da CLUBE DE VALORES para terceiros não signatários deste instrumento.

6.7 A CLUBE DE VALORES obriga-se a registrar em seu nome, perante os órgãos competentes, todo e qualquer direito relativo à propriedade intelectual, inclusive o direito de exploração, nos termos da Lei Federal nº 9.279/1996, incluindo, mas não se limitando, aos ativos imateriais e materiais ligados a seu objeto social, não tendo os sócios, administradores, empregados ou quaisquer terceiros qualquer direito sobre tais ativos.

6.7.1 A propriedade intelectual ou os direitos relativos ao desenvolvimento alcançado pertencerão à CLUBE DE VALORES, na forma da legislação vigente e de seus atos constitutivos, não podendo haver disposição relativa a esses direitos enquanto válida a Opção de Compra ou após o seu exercício, salvo expressa anuência do OUTORGADO, observado o interesse para o desenvolvimento econômico, social, científico e tecnológico do País.

6.8 Os SÓCIOS e a CLUBE DE VALORES se comprometem a, durante o prazo de vigência e validade do Contrato, adotar na condução da CLUBE DE VALORES as melhores práticas no exercício da governança corporativa, caracterizada pelo respeito, pela transparência e tratamento de forma igualitária a todos os seus funcionários, sem privilégios ou preferências.

6.9 A CLUBE DE VALORES obriga-se, solidariamente com os SÓCIOS, a:

(i) assegurar ao OUTORGADO o direito de fiscalizar suas atividades e a execução do presente Contrato;

(ii) assegurar ao OUTORGADO todas as facilidades e acessos necessários ao acompanhamento dos negócios da CLUBE DE VALORES, inclusive, a critério do OUTORGADO, de serviços de auditoria, desde que efetuada comunicação prévia por parte do OUTORGADO;

(iii) cumprir o disposto na Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados) e respectiva regulamentação e manter em situação regular suas obrigações relativas à proteção de dados;

(iv) adotar medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados por suas atividades;

(v) abster-se da prática de atos que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, bem como contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, especialmente os dispostos no artigo 5º da Lei nº 12.846/2013, que, caso infringidos, permitirão ao OUTORGADO aplicarem todos os procedimentos e sanções previstos nesta Lei;

(ix) comprometer-se a manter a integridade nas relações público-privadas, agindo de boa-fé e de acordo com os princípios da moralidade administrativa e da impessoalidade, além de pautar sua conduta por preceitos éticos; e

(x) considerar em suas práticas de gestão a adoção de medidas de integridade, assim consideradas aquelas voltadas à prevenção, detecção e remediação da ocorrência de fraudes e atos de corrupção.

7. DECLARAÇÕES DAS PARTES

7.1 A CLUBE DE VALORES, devidamente representada na forma de seus atos constitutivos, declara e assegura aos Adquirentes que, na data de assinatura deste Instrumento: (i) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável; 

(ii) a celebração deste Termo e as obrigações dele decorrentes se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia;

(iii) os signatários do presente Termo têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas, nos termos definidos neste Instrumento;

(iv) a situação econômica, financeira e patrimonial da CLUBE DE VALORES, na data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira adversa sua solvência e capacidade de pagar os Tokens nas respectivas datas de vencimento;

(v) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarreta, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo dos quais a CLUBE DE VALORES , suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, 

bens ou direitos de propriedade de quaisquer das entidades acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a CLUBE DE VALORES , suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a CLUBE DE VALORES , suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas;

(vi) o Recebível é de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar o presente negócio jurídico, bem como os direitos, prerrogativas e garantias dos Adquirentes, definidos neste Termo; e

(vii) e até pagamento integral dos Tokens, (a) não cedeu, onerou, securitizou ou emprestou, de nenhuma forma, nem cederá, onerará, securitizará ou emprestará, de nenhuma forma, o Recebível objeto de tokenização e (b), o Recebível não compõe o lastro de quaisquer debêntures em circulação de emissão da CLUBE DE VALORES.

7.2 O Adquirente, ao adquirir os Tokens e aderir a este Termo, declara e garante que:

(i) a celebração deste Termo e a assunção das obrigações dele decorrentes têm plena eficácia;

(ii) tem plena capacidade e poderes para assumir em seu próprio nome as obrigações nele estabelecidas;

(iii) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo dos quais seja parte, (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que esteja sujeito e/ou (c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa, que o afete;

(iv) leu e compreendeu todos os termos e condições deste Termo e do negócio subjacente, tendo obtido todos os esclarecimentos necessários para a aquisição dos Tokens;

(v) está plenamente ciente de que Termo e seus aditamentos NÃO serão registrados pela CLUBE DE VALORES em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, estando de acordo com essa disposição;

(vi) analisou adequadamente, individualmente ou com ajuda de seus próprios assessores legais, e aceitou todos os riscos inerentes à aquisição dos Tokens, especialmente, mas não limitados, àqueles descritos no site clubedevalores.com.br.

8. IRREVOGABILIDADE E MORA

8.1 Este Termo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando suas Partes e seus sucessores, herdeiros e cessionários a qualquer título.

8.2 O descumprimento de quaisquer das obrigações de natureza pecuniária previstas neste Instrumento, seja pela CLUBE DE VALORES, caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; (ii) atualização monetária calculada pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA | IBGE ou, em caso de extinção ou impossibilidade de aplicação, por outro índice que vier a substituí-lo; e (iii) multa de mora convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor total devido após juros e atualização monetária. Os juros e a atualização mencionados nos itens (i) e (ii) acima serão calculados sobre o montante devido pro rata temporis desde a data em que o pagamento se tornar devido até o seu integral recebimento pelo Adquirente.

8.3 Adicionalmente e sem prejuízo do acima disposto, o descumprimento pela CLUBE DE VALORES das Cláusulas 2.1, 6.2(viii), 7.1(vi) e 7.1(vii) ensejará o pagamento de multa pela CLUBE DE VALORES correspondente ao valor integral dos Tokens, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data do descumprimento.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1 Este Termo tornar-se-á eficaz na data de sua assinatura e vigorará até a integral quitação dos Tokens.

9.2 Quaisquer pagamentos efetuados sob este Termo sofrerão dedução de tributos e/ou retenções incidentes diretamente sobre eles, desde que devidos nos termos de qualquer lei ou regulamentação aplicável.

9.3 Os direitos de cada Parte previstos neste Termo (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente renunciados; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Termo não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular.

9.4 Se qualquer disposição deste Termo for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Termo.

9.5 O presente Termo e seus aditamentos NÃO serão registrados pela CLUBE DE VALORES em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, estando os titulares de Tokens, mediante sua aquisição e por adesão a este termo, plenamente ciente e de acordo com essa disposição.

9.6 Toda e qualquer quantia devida por força deste Termo poderá ser cobrada via processo de execução, tendo em vista tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

9.7 A CLUBE DE VALORES e o Adquirente reconhecem, desde já, que suas obrigações assumidas nos termos deste Termo estão sujeitas à execução específica nos termos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

9.8 As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver através de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Termo, nomeando-se, para este fim, o TOKEN BANK como representante dos Adquirentes.

9.9 Considerando que as Partes, individualmente, através de seu(s) representante(s), terão ou poderão vir a ter acesso a documentos e deverão compartilhar informações confidenciais; se comprometem a manter sigilo, tanto escrito como verbal, ou, por qualquer outra forma, de todos os dados, informações técnicas, financeiras, materiais, e outros detalhes das atividades de cada uma.

9.9.1 Em caso de qualquer falha na conservação das informações confidenciais, a Parte responsável deverá comunicar imediatamente à outra, o que não exclui, todavia, a sua responsabilização pelo defeito na proteção dos dados sigilosos.

9.9.2 Em caso de dúvida sobre a confidencialidade de determinada informação, a Parte deverá mantê-la em absoluto sigilo, até que a outra Parte se manifeste expressamente a respeito.

9.9.3 Os termos da Cláusula 9.9 não se aplicará a qualquer informação que: (a) seja ou se torne de conhecimento público sem violação deste Instrumento; (b) seja ou se torne de conhecimento público em razão da consecução do objeto deste Instrumento, respeitadas as disposições das normas de proteção de dados; (c) esteja ou venha a estar em poder da Parte receptora antes de sua publicação ou divulgação e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade; (d) seja ou tenha sido obtida de terceiros que, no melhor conhecimento da parte receptora, sejam livres para divulgá-la e que não seja ou não tenha sido obtida mediante violação de quaisquer obrigações de confidencialidade aqui previstas; ou (e) seja divulgada por força de lei ou processo judicial ou administrativo ou, ainda, devido a exigências de regulamentos aplicáveis a qualquer das Partes, desde que a Parte que estiver divulgando tal informação venha notificar antecipadamente as outras Partes de tal divulgação e que esta seja a mais restrita possível.

9.10 As Partes declaram que (i) estão adaptadas ou buscando se adaptar à legislação no que se refere à privacidade e à proteção de dados pessoais no âmbito de suas atividades, especialmente aquelas referidas no âmbito deste contrato, por meio da implementação de medidas organizacionais e técnicas; (ii) no âmbito da execução do presente Instrumento, reconhecem que dados pessoais, caso eventualmente sejam transferidos, devem ser tratados de forma a cumprir as normas de proteção de dados, em todos os momentos durante a vigência deste Contrato; e que (iii) passado o período de vigência da relação jurídica objeto do

presente Termo, serão excluídos todos os dados pessoais dos seus bancos de dados, garantindo-se assim que as informações não possam ser lidas nem reconstruídas.

9.11 Este Termo será regido pelo direito brasileiro.

9.12 As Partes neste ato elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste instrumento.

9.13 As Partes concordam que este Instrumento será assinado eletronicamente, de acordo com os procedimentos de autenticação da DocuSign, Certisign ou da D4Sign, os quais reconhecem serem legais, válidos e legítimos para constituir e vincular as Partes aos direitos e obrigações aqui previstos. As Partes também concordam que a assinatura eletrônica deste Instrumento não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser   considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual forma e teor, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

Campinas, 07 de maio de 2024

M&C INTERMEDIACAO LTDA.